一、框架协议签署概况

　　为了落实公司战略，拓展商业不动产管理服务业务，深圳市皇庭国际企业股份有限公司(以下简称“本公司”) 召开第八届董事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于公司拟承租郑州商业物业的议案》，同意本公司与郑州美盛置业有限公司签订《合作框架协议书》，承租其正在开发建设的商业物业郑州市丰庆路庙李城中村改造项目A2-2地块集中商业项目(以下简称“租赁标的物业”)，用于本公司经营购物中心。该项目租赁面积共计约6.4万㎡，租赁期限20年。计租期内累计租金总额约101,336.46万元。

　　二、框架协议交易对方的基本情况

　　公司名称：郑州美盛置业有限公司

　　统一社会信用代码：91410100096471033K

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：郑州市金水区丰庆路北段丰庆路街道办事处庙李村村委会

　　法定代表人：翟根芳

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立日期：2014年04月03日

　　经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁。

　　郑州美盛置业有限公司与本公司不存在关联关系。

　　三、租赁标的物业的基本情况

　　租赁标的物业位于郑州市中心城区的金水区丰庆路和博会路交接处，属于郑州市整体规划的“一主一城、两轴多心”的北轴方向，交通便利，所处地段是郑州最大的城中村旧改项目。区域范围内居住氛围成熟，三公里范围内有151个小区，近50万常驻人口，消费能力强。

　　该项目租赁面积共计约63945㎡(租赁范围建筑面积以当地房管部门最终测量数据为准)，项目规划地上4层，地下3层，涵盖购物、餐饮、娱乐、文化教育、超市等业态，将打造为满足家庭时尚生活体验的购物中心。

　　四、框架协议的主要内容

　　甲方：郑州美盛置业有限公司

　　乙方：深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　1、合作方式：甲方按商业广场的物业类型开发建设该地块，乙方承租建设完工的该项目开设皇庭广场购物中心(暂定名)。

　　2、正式租赁合同期限：自交付日起20年。

　　3、租赁费用单价：53元/㎡/月，租赁范围建筑面积暂计约63945㎡；租赁费用自起租日起每三年递增10%。

　　4、交付日期为租赁标的物业完成竣工验收、取得《工程竣工验收备案表》，完成一次消防验收且满足双方约定的交付条件后一周内，但最迟不迟于2021年6月30日。

　　5、违约：双方同意按对等原则承担违约责任，具体条款约定于正式租赁合同。若甲乙双方及庙李村未能于本协议签订后150日内签订正式租赁合同，甲方同意配合乙方将定金退回乙方。甲方按照本协议及正式租赁合同的约定按时交付租赁物业，如未能按时交付或出现庙李村干扰施工、经营等阻碍项目进展之情形导致乙方认为无法持续合作的，甲方同意退回乙方已付款项(包括定金)。

　　6、本协议书自各方签字盖章之日起生效，一式陆份，一方各执叁份，每份均具有同等法律效力。

　　五、框架协议对上市公司的影响

　　1、该交易事项对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不产生重大影响。

　　2、该项目用于公司租赁物业开设购物中心，有利于公司落实成为中国领先的商业不动产综合服务运营商的战略目标，扩大商业运营管理面积，扩大品牌影响力和提升行业地位。郑州属于新一线城市，且本次项目合作方系本土房企标杆企业，合作有利于公司打开中原市场。

　　六、框架协议的审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本框架协议已经公司第八届董事会2018年第八次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　七、风险提示

　　本次签署的框架协议所涉及的具体租赁事项需另行签订相关正式租赁合同，租赁所涉及标的物业尚在建设中，框架协议执行进度尚存在不确定性，本公司将根据项目进展及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、合作框架协议书；

　　2、公司第八届董事会2018年第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会